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　　第三十一条企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。
　　第三十二条企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。
　　第三十三条企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
　　第三十四条以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。
　　八、附则
　　第三十五条本规定自二〇〇三年二月一日起施行。在本规定施行前，本院制定的有关企业改制方面的司法解释与本规定相抵触的，不再适用。
　　最高人民法院
　　关于适用《中华人民共和国公司法》
　　若干问题的规定（二）
　　（2008年5月5日最高人民法院审判委员会
　　第1447次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院
　　审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民
　　共和国公司法〉若干问题的规定的决定》第一次修正，根据
　　2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过
　　的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨
　　土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件
　　商事类司法解释的决定》第二次修正）
　　为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
　　第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。