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法律知识问答十三

作者: 来源: 更新于:2020-4-23 阅读:

问:什么是表决权的排除?
答:公司法中的表决权排除,又称表决权回避,是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时,该股东不得就其持有的股份行使表决权的制度。
设立表决权排除规则的意义,主要在于防止控股股东滥用资本多数决规则,损害公司利益和少数股东利益。例如控股股东利用资本多数决规则,通过股东会决定公司与控股股东或其控制的其他公司进行不平等的关联交易,从而向控股股东或其关联公司进行利益输送,使公司利益和少数股东利益受损。
《公司法》对表决权例外的规定也很有限,一是公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议,该股东或该受实际控制人控制的股东不得参加表决。二是股份有限公司的创立大会对公司筹办情况和创立的审核和决议,应由出席会议的认股人所持表决权过半数通过,这实际排除了发起人股东的表决权。
虽然《公司法》对股东表决权排除只做了很有限的规定,但并不表明法律法规未规定的情形就不能适用股东表决权排除。如果出现大股东滥用资本多数决规则通过或阻止通过与其有利害关系的股东会决议,侵害公司或小股东的利益,司法实践可以适用表决权排除规则。

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