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要搞懂《九民会议纪要》,必看的60个知识点

作者: 来源: 更新于:2020-3-16 阅读:


纪要的法律地位


-纪要不是司法解释,不能作为裁判依据进行援引。

人民法院在裁判文书“本院认为”部分具体分析法律适用的理由时,可以根据《会议纪要》的相关规定进行说理。


纪要的60个知识点


1、对赌协议的效力及履行

1) 概念:又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行了调整的协议。

2) 效力审查:主要依据合同法及公司法有关强制性规定审查对赌协议的效力。既要鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则,又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则。只要不违法国家法律法规强制性规定,一般认可对赌协议的效力,并支持实际履行。


2、股东出资加速到期条件

-股东出资加速到期,法院一般不予支持,但下列情形除外:

1) 公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;

2) 在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或者以其他方式延长股东出资期限的。


3、对未出资股东的表决权限制

1) 股东认缴的出资未到履行期限,其是否享有表决权及如何行使等问题,应由公司章程确定。

2) 公司章程对上述问题没有约定,则应当按照认缴出资比例确定表决权。

3) 如股东(大)会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议,股东确认该决议无效的,人民法院应当对该决议的通过审查是否满足具备2/3以上有表决权股东通过。如是,则法院不予支持;反之,则支持。


4、有限责任公司的股权变动

1) 有限责任公司的股权变动,除法律、法规规定必须要向公司登记机关办理股权变更登记才生效的,一般应认可其变动的效力。

2) 未向公司登记机关办理变更登记的,不得对抗善意第三人。


5、侵犯优先购买权的股权转让合同效力

1) 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的,人民法院应当予以支持,但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张,或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

2) 其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求,未同时主张按照同等条件购买转让股权的,人民法院不予支持,但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。

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